Expert Tax Services for Your Business

 美国有限责任公司（LLC）与股份有限公司（Corporation）辨析 

在成立一家公司的初始阶段，企业主需要做的重要决定之一就是选择该公司的企业类型（Entity type）。总体来说，大多数企业家会选择成立一家股份有限公司（Corporation）或一家有限责任公司（Limited Liability Company ，简称LLC）。有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）之间最主要的区别是，一家有限责任公司（LLC）的持有者是一个或多个个人，而一家股份有限公司（Corporation）的持有者是其股东。

不管选择了哪种企业类型，这种企业类型都可以为公司的相关业务带来有利的支持。成立一家公司能帮助企业家建设商业信誉和发展专业技能，同时，也为企业家提供了有限责任保护。

什么是有限责任（Limited Liability）？

有限责任是一种对企业主私有财产的保护机制，确保了企业所有者对公司负债的个人担保额不超过其对公司的投资额。这就保护了企业所有者的住宅房屋、汽车以及其他个人资产，不被强制要求用来支付公司负债。

如果不存在有限责任保护，那么你的住宅房屋很可能将会被用作抵押物，在法律诉讼或公司破产清算的时候，用来支付公司的负债。这正是，截至目前为止，设立公司的最大好处之一。

既然我们已经大致了解了两种企业类型的相似之处。现在让我们深入了解一下，这两个公司类型的不同点。

有限责任公司（LLC）vs. 股份有限公司（Corporation）: 纳税（Taxes）

有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）的最大区别之一就是纳税模式的不同。现在让我们来详细见识一下，这两种企业结构的税收是如何进行的。

有限责任公司（LLC）纳税（LLC Taxes）

有限责任公司（LLC）默认情况下是作为穿透主体（pass-through entity）进行纳税的。这就意味着，这家公司的所有利润会穿透到其所有者层面进行纳税。损益会被体现在所有者的报税表单上，而不是公司自身的报税表单上。最为一个结果，对于有限责任公司（LLC）的所有者来说，报税通常更简单。任何公司层面的损失或运营成本都可以在所有者的个人报税表单上进行抵扣，抵减其他收入。

如果所有者是独资企业主（sole proprietor），有限责任公司（LLC）的纳税率依赖于所有者的整体收入。有限责任公司（LLC）的持有者可能会被要求支付自谋职业税费（Self-employment taxes）。美国个别州会要求有限责任公司（LLC）支付特许经营税（Franchise tax）。此类税种是州政府给予在该州做生意的主体的特权。特许经营权通常按照年度结算, 且不同的州之间的金额存在差别。

那么，如果企业所有者不支付税金，会发生什么呢？事实上，逾期未缴纳税金将会导致罚金，或更进一步，企业将被强制关停。

幸运的是，成立一家有限责任公司（LLC）可以为企业家们带来更多的灵活性。一家有限责任公司（LLC）可以选择作为股份有限公司（Corporation）或者C类股份有限公司（C Corporation）类型进行纳税。虽然并不常见，有限责任公司（LLC）选择作为C类股份有限公司（Corporation）进行纳税，对某些行业来说也很适用。

股份有限公司纳税（Corporation Taxes）

股份有限公司（Corporation）是作为一个独立法人主体进行纳税的，这意味着该公司可以自己赚取利润。股份有限公司（Corporation）需要为其收益纳税（公司税，corporate tax），且需要为其向股东分发的红利进行纳税。由于股东分红不可以做纳税抵扣（类似薪水或奖金），分红会分别在企业和股东层面纳税。这就是所谓的双重纳税。这对小型股份有限公司（Corporation）来说不是一个问题。因为在类似企业中，仅有企业所有者为企业工作。相反，企业所有者会得到可进行税务抵扣的薪资和分红。

虽然双重纳税对那些选择以股份有限公司（Corporation）类型纳税的企业来说，是一个劣势，但是这部分额外的税负，可以被一些仅适用于股份有限公司（Corporation）的联邦纳税抵扣项来抵消。

举例来说，股份有限公司（Corporation）可以用公司业务费用抵扣税负。这些费用包括广告费以及运营费用，也包括一些员工福利，如医疗及退休保障。这些抵扣随时间的叠加可以为公司节省下大量的税负。

自2018年起，股份有限公司（Corporation）仅需为他们的利润支付21%的税费，这一比率甚至比个人所得税税率的前五等级还要低。与双重纳税相比，企业如果选择留存收益，那该收益仅需一次性支付21%的税金。这就允许企业所有者选择将收益再次投入公司运营，进而节省税金。

在这里需要强调的是如果股份有限公司（Corporation）的股东人数不超过100人，该公司可以选择作为S型股份有限公司（Corporation）进行纳税申报。这一企业类型的选择，允许公司采取类似于有限责任公司（LLC）的穿透纳税（Pass-through）方式。这对于一些想要选择该方式纳税，并且想要拥有有限责任公司（LLC）的额外架构的企业来说是有利的。S型股份有限公司（S Corporation）的设计确实允许税务穿透到所有者层面，在企业层面无需缴纳税款，但是，S型企业的认证资格存在一定限制，可能会导致一些企业因为无法符合该要求而申请失败。

S型股份有限公司纳税（S Corporation Taxes）

如果一个企业，符合S型股份有限公司（S Corporation）的纳税资格认证，那么它的税费支付和有限责任公司（LLC）几乎没有差别。有限责任公司（LLC）和S型股份有限公司（S Corporation）都适用穿透纳税（Pass-through）模式（公司层面无需缴税）。需要强调的是，有限责任公司（LLC）的利润分红需要交纳雇佣税（Employment tax）, 而S型股份有限公司（S Corporation）的分红则不需要。

在详细的税收筹划之后，一家小公司可以通过选择S型股份有限公司（S Corporation）的纳税类型来节省数额不菲的雇佣税（Employment tax）。然而，S型股份有限公司（S Corporation）的某些弊端也可能影响这些公司选择纳税企业类型的最终决定。在选择纳税企业类型之前，咨询一位专业的税务是永远是明智之举。

有限责任公司（LLC）vs. 股份有限公司（Corporation）: 企业所有权（Business Ownership）

在决策构建有限责任公司（LLC）或股份有限公司（Corporation）的时候，企业所有权同样是一个很重要的因素。这两种企业类型保有的所有权结构是截然不同的，且每一个企业类型都有清楚的商业目标。这就使得企业所有者为自己的企业选择合适的企业的类型的工作变得更清楚明了。

股份有限公司（Corporation）可以发行股票，并向股东出售股权。这些股东可以转换、交易持股，购买增持股票以获取更高的持股占比，或售卖股票以减持。如果公司设立的目标之一是想要吸引外部投资者，股份有限公司（Corporation）是一个很好的选择。股份有限公司（Corporation）的存续性可以与企业持有者割裂开来。这就意味着，即使企业所有者离开或者放弃对该企业的投资，股份有限公司（Corporation）依然可以存续。

一家有限责任公司（LLC）同样可以被外国人，其他股份有限公司（Corporation）或者任何形式的信托所持有。对某些有特殊需求的企业来说，如果以上要素非常重要，选择成为一个有限责任公司（LLC）就是一个不错的选择。

有限责任公司（LLC）的运营协议（operating agreement）同样会明确，如果一位持股成员离开该公司，所有者持股比重可以怎样在成员之间转换。

默认情况下，如果没有在运营协议中明确另行规定，当一位持股成员离开有限责任公司（LLC）的时候，该公司就会解体。

有限责任公司（LLC）vs. 股份有限公司（Corporation）: 管理（Management）

有限责任公司（LLC）具有更灵活的管理架构。多位持股成员，多位经理或任何一位持股成员都可以作为该公司的管理者来管理公司。有限责任公司（LLC）也可以选择对企业的所有者和管理者赋予同样的权利。由于该企业类型具有灵活的属性，有限责任公司（LLC）的管理要求相对不那么正规，因此它是很多企业家的理想企业类型。

那么，“管理者管理”和“所有者管理”对一家有限责任公司（LLC）来说有什么区别呢？在一家所有者管理的有限责任公司（LLC）中，所有者自己会监控日常的经营管理活动，而在一家管理者管理的有限责任公司（LLC）中，一般投资者不会有任何管理权限且不会对企业的日常经营行为积极干涉。

一个股份有限公司（Corporation）的管理架构则更加严格。股份有限公司（Corporation）必须拥有正式的管理架构，且成立董事会承担为股东创收的管理责任。董事会会认命企业管理者来处理企业日常的运营工作。股东作为企业所有者，会与企业的日常运营与商业决策分割开来（需要公司大部分股东同意通过的决策除外）。

然而，股东具有选举董事会成员的权利，且个人股东有资格被选举为董事会成员或被任命为企业管理者。在公司成立后，董事会会详尽制作企业管理细则（Corporate Bylaw），明确相关规定细则。

有限责任公司（LLC）vs 股份有限公司（Corporation）: 合规要求（Formal Requirements）

有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）均需按照所在州的规定满足维护和/或信息报送的要求。这会帮助企业保持企业良好的合规性并维持有限责任保护。虽然每个州都有各自的针对股份有限公司（Corporation）和有限责任公司（LLC）的管理规定，股份有限公司（Corporation）的年度报送要求一般比有限责任公司（LLC）的要求更复杂。

股份有限公司（Corporation）需要每年都召开一次董事会议。该会议需要有会议纪要备案，记录讨论内容和细节。股份有限公司（Corporation）还需要报备年度报告。这帮助州政府记录企业的实时信息。任何企业的商业行为或变动都需要出具一份公司决议，该决议需要全体董事会成员在董事会议上投票通过。

有限责任公司（LLC），从另外一个角度来说，比股份有限公司（Corporation）的记录要求要少很多。举例而言，有限责任公司（LLC）不需要记录会议纪要，召开年度董事会，或设立董事会。而一些州会要求有限责任公司（LLC）报备年度报告，其他州则不会。请与州政府做好沟通，确认本州对于有限责任公司（LLC）的年度报备工作的要求。

有限责任公司（LLC）的运营协议( Operating Agreement）

有限责任公司的运营协议是公司全部成员（也称为所有者）共同签署的一个合约。有限责任公司的所有者对管理公司的方式有很大自由度。有限责任公司的运营协议可以随着所有者的需要而变得简单或复杂。该协议列示了公司管理的构架-记录公司成员的原始股本投入（可以是现金或非现金），管理责任，会计准则，以及其他公司运作相关的主要准则。同时，该运营协议也很详细和复杂，详细列示成员的资本账户处置，有限责任公司纳税处理（可包括相关责任人），以及成员权益之间的买卖交易（如：优先否决权）。

有限责任公司（LLC）的运营协议的核心好处是其灵活性。虽然其存在相关明显的合同属性的限制（如：运营协议不能涉及非法内容），大多数的有限责任公司（LLC）成员仍然有很大自由决定怎样运营公司并将其明确在运营协议的内容之中。

需要了解的是，运营协议的是通过合同手段，将有限责任公司（LLC）的所有者绑定在合同条约中。运营协议具有法律效力。

股份有限公司（Corporation）的企业管理细则（Bylaws）

与有限责任公司（LLC）的运营协议相类似，股份有限公司（Corporation）的企业管理细则决定了董事会将怎样管理公司。通常来说，企业管理细则（Bylaws）有一定的法律规定必须涵盖的内容，如董事会的最少以及最多人数，或股东大会的会议以及特殊会议的名称（在华盛顿州，举例来说，RCW 23B.02.060明确要求企业管理细则的要求），但是，在法律法规要求之外，股份有限公司（Corporation）可以包含数量众多的其他的公司管理规定。同样的，基于公司的复杂程度，或公司是否希望拥有数量众多的股东，企业管理细则（Bylaw）可以很直白，也可以非常复杂。

企业管理细则（Bylaw）由公司董事会执行，且只要取得足够数量的董事支持，或在一些情况下，进行股东投票，该企业管理细则（Bylaw）就可以得到修改和更新。

股份有限公司（Corporation）的企业管理细则（Bylaw）和有限责任公司（LLC）的运营协议（Operating Agreement）的一个重要区别是股份有限公司（Corporation）的董事会不是企业管理细则的一部分。企业管理细则管理企业，但董事会个体成员不是企业管理细则明确的受益个体。

法律主体（Legal Entity） vs. 纳税主体（Tax Entity）：区别是什么？

许多企业所有者对法律主体和纳税主体的异同点都存在疑问。现在让我们来简要分析一下这些异同点到底是什么。

纳税主体是联邦税局对企业纳税类型的认定。因此，这个主体会影响您的企业的纳税模式。纳税主体，举例而言，包括C类型股权有限公司（C Corporation）, S类型股权有限公司（S Corporation）,以及个体企业。法律主体可以根据他们想要申报的纳税类型选择纳税主体形式。有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）尽管是两个不同类型的法律主体。都可以选择S型股份有限公司（S Corporation）作为纳税主体，并按照S型股份有限公司（S Corporation）进行纳税。

整体而言，有限责任公司（LLC）在选择纳税主体方面，比股份有限公司（Corporation）有更多的自由。然而，涉及到公司的法律主体和纳税主体的选择上，最好还是结合公司自身情况，咨询会计师和律师的专业意见。

有限责任公司（LLC）vs 股份有限公司（Corporation）：法律差异（Legal Discrepancies）

有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）都会为其所有者提供法律保护，但是这种保护存在一定差异，且法律处置也存在不同。

股份有限公司（Corporation）自美国建国以来就一直存在。因为这一事实，股份有限公司（Corporation）的机制发展的更加成熟，且法律法规更加完善和统一。美国法律就解决股份有限公司（Corporation）的法律纠纷，已经积累了相当的经验。这就为股份有限公司（Corporation）的法律稳定性提供了强有力的支持。

相比之下，有限责任公司（LLC）依然被认为是一个相对较新的法律主体。该主体在1970年代，作为企业（Corporate）以及个体经营（Sole proprietorship）/合伙经营（Partnership）形式的结合，被官方认可。基于这份双重属性，有限责任公司（LLC）具有两种法律主体的特点。然而，由于该法律主体相对较新且具有股份有限公司（Corporation）以及合伙经营公司（Partnership）的双重特点，州政府在处置有限责任公司（LLC）上，呈现出差异化操作。

虽然很多州都有相似的有限责任公司（LLC）的法律法规，这些法律法规之间也存在差异，这些差异会导致企业选择在不同州之间建立有限责任公司（LLC）或股份有限公司（Corporation）。随着时间的推移，有限责任公司（LLC）的法律法规在全美各州会变得更加统一。对大多数的公司来说，不同州对于有限责任公司（LLC）的法规差异并不是一个重要影响因素，但是对某些公司来说，这份差异可能反而很重要。

有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Corporation）是一回事吗？

有限责任公司（LLC）不是股份有限公司（Corporation）的一种。事实上，有限责任公司（LLC）是一个独特的企业类型，融合了个人企业的简便以及股份有限公司（Corporation）具有的对公司所有者的责任保护。