公司成立

美国的公司形式主要有LLC、 C Corporation和S Corporation，不同公司形式的利弊，可以参考本专栏中的另一篇文章。

S Corporation对申请人的身份有严格限制，必须是美国公民或绿卡才能申请。所以，非美国居民的中国人在美国成立公司，只能选择LLC或者C Corporation。下面，我们将介绍成立LLC或者C Corporation美国公司的具体步骤和流程。

1.选择一个公司名称

LLC或者C Corporation的公司名称不能在同一个州内重复。公司申请之前，必须要在州政府网站上调查，在确保没有重复的情况下，再选择并登记新成立的公司名称。如果不想立即注册公司，交钱可以保留公司名字一段时间。

如果注册LLC，名称后面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”；如果注册C Corporation，名称后面要有“Inc” “Corporation” “Incorporated” “Corp” 等。

2.提交公司成立章程（Articles of Organization）

向州政府提交公司成立章程。公司成立章程包括公司名称、地址和联系人（如注册代理人）信息。有的州要求提供LLC成员的名字，还有的州要求提供C Corporation的董事名单。

成立公司的注册费用，一般在45到800美元。除此之外，各州每年还征收一定的基本费用，比如加州，LLC每年的最低Franchise Tax(特许经营税)是$800.

各州对成立公司所需的注册资本要求比较宽松，没有最低注册资本的限制，这样在公司成立初期就不需要投入大量资金，可以等公司规模扩大后逐步注入资金，这样既灵活便利，又降低了企业经营风险。

3.制作经营协议

经营协议在LLC被称为Operating Agreement，在C Corporation被称为By Law。经营协议不需要向州政府提交，但是仍然很重要，因为其基本內容规定了股东或者成员在公司中的权益比例、权利和义务、关于重要事项表决的规定、管理的安排、利润的分配、损失的分担等事项。

4.获得营业执照（Business Licenses）和许可证（Permits）

大部分公司在开始经营商业活动之前，必须要先得到各州、县、市各级的有关部门签发的证书，至少包括一个营业执照和许可证。

经营商业活动需要营业执照的有航空、药品、食品、娱乐业、拍卖、连锁店、建筑业、干洗、农业机械、废品处理、水电工、餐馆、零售业、仓储等行业。如果公司销售产品，则需要一个卖方许可证和销售税务执照；如果公司经营业务涉及公共交通、投资建议、肉类食品准备、药物制造、香烟、酒精、枪支等，则需要获得联邦或州的有关部门的营业执照或许可证。在联邦一级颁发有关许可证的主要机构有：美国证券交易委员会、美国食物药品管理署、美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。

此外，一些具有职业技能的人士从事商业活动还需要到各州管理职业和专业执照的部门申请执照，如医生、律师、注册会计师、建筑师、房地产估价师、理发师、空调冰箱修理人员和电工等。

如果公司想吸引投资者、出售权益或者股票，根据联邦法规要求，公司必须向联邦证券部门（SEC）登记。这种登记需要很长时间，还要付给财务、律师、证券中介等专业人士一笔不菲的费用。如果公司向35个以下的投资者出售，或者投资者由于其净资产或者收入能力被认定为成熟投资者，那么公司就不需要登记。

如果公司有雇员，应当在各州管理失业补偿、健康和安全的劳动部门登记，还需要在联邦国税局（IRS）获得雇主识别号码（Employer Identification Number－EIN）。EIN主要用来开美国本土银行账户、办理美国营业执照和许可证、为美国公司报税、管理美国雇员工资税（Payroll Tax）等事宜。

5.权益证明

最后，公司要向初始的股东/成员签发股票证书或者权益证明，并记录谁拥有公司的所有权权益。

6.保持公司的单独法律实体状态

在公司成立后，LLC和C Corporation及其成员或者股东必须遵守特定的规定来保持公司的单独法律实体状态，至少包括：

• C Corporation被要求召开年度股东会议和董事会议

• C Corporation需要提交一份单独的公司收入税收申报表

• LLC和C Corporation都必须保存有关公司主要決定的会议记录

• LLC和C Corporation都必须保存详细的财务记录

• LLC和C Corporation都必须保持和其所有人分开的单独的公司银行账户

如果不保持公司的单独法律实体状态，法院可能会认为公司和所有者的权益混为一体，公司不再是一个单独的法律实体，为了保护债权人利益，可能刺穿公司的面纱（piecing the corporate veil），让公司所有者用个人财产为企业债务承担责任。